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私募基金管理人的组织架构主要由权力机构、监督机构和执行机构三个部分组成。

作者

徐继金

来源

《私募基金管理人设立登记实操指引》

设计组织架构，是指根据组织架构控制目标，分析并确定所要设立的各个部门，整合绘制出私募机构的组织架构图，直观体现各部门的相互联系与制约。

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组织架构图

私募基金管理人的组织架构主要由权力机构、监督机构和执行机构三个部分组成。为了更好地进行投资决策和控制风险，股权类私募基金管理人一般在董事会下设置两个专业委员会：投资决策委员会和风险控制委员会；证券类私募基金管理人一般在董事会下设置投资决策委员会。

考虑到私募基金管理人在组织形式上存在差异，本节将分别进行讲解。

1.公司制组织架构图

（1）设立初期组织架构图

私募基金管理人设立初期规模较小，员工数量有限，一般采取精简型组织架构，可以不设董事会仅设一名执行董事，以一名监事代替监事会，职能部门可以根据必要性设立投资管理部、风险控制部、市场销售部和综合管理部（见图7-1）。

图7-1初创期私募公司组织构架图

（2）成长期组织架构图

私募基金管理人运行一段时间后，随着产品设立、募集资金、投资等业务的开展，可以适当增加运营服务部、人力资源部、财务管理部等部门（见图7-2）。该组织结构图展示了私募基金管理人一般性、常设性的机构，不同的管理人在组织机构名称上可能会各有不同，但是在职能上是大同小异。

图7-2成长期私募公司组织构架

私募股权投资是一级市场的投资，不涉及二级市场交易，而私募证券投资一般会涉及二级市场交易，私募证券投资基金管理人与私募股权投资基金管理人在组织结构设计上最主要的区别在于投资管理部的配置，私募证券投资基金管理人一般在投资管理部中配置交易员执行投资指令。

2.合伙制企业组织架构图

与公司制基金管理人设股东（大）会、董事会、监事会等机构不同，合伙制私募基金管理人仅设有合伙人大会，普通合伙人行使决策权，执行合伙事务。合伙制私募机构的高级管理层以及下设各部门的设置以及职能与公司制私募机构基本相同（见图7-3）。

图7-3合伙制私募基金管理人组织架构

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公司制私募基金管理人治理结构

1.股东（大）会

股东（大）会由公司全体股东组成，决定公司经营管理的重大事项。它是公司最高权力机构，其他机构都由它产生并对它负责，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（9）对发行公司债券做出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（13）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（14）审议达到公司章程规定的上股东（大）会审议标准的交易及担保事项；

（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东（大）会决定的其他事项。

私募公司应该在股东（大）会议事规则中，对股东（大）会的职权做出明确界定，确保股东履行其应尽的义务，承担其应承担的责任，并保证决策行为不超过职责权限；应该对股东（大）会召开流程和每次股东（大）会重点议事内容以及股东的出席要求做出规定，保证股东（大）会平稳有序地召开；应该对股东（大）会决议的审议和表决制度做出规定。

股东作为私募公司的主要出资人，享有一定的权利和义务。只有根据公司法对股东的权利和义务进行明确的界定，才能保证股东不享有超过其应得的权利和承担其应负的责任。另外，一名股东名下可能控制有多个公司的股份，这就很容易导致股东在其控股的多家公司内部产生关联交易，进而损害公司利益。私募公司面临着独特的资本市场环境和监管环境，更应该重视控股股东对公司财产及基金财产的侵占或不公平对待行为。

2.董事会

根据《公司法》第四章第三节的相关规定，董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会设董事长一人，一般由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东（大）会不得无故解除其职务。《公司法》第五十条规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。大多数规模较小或设立初期的私募公司采用这种方式。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司、股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

（4）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（5）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（6）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（7）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（8）未经股东（大）会同意，不得披露在职期间所获得的涉及公司的商业秘密。

私募公司的董事会议事制度，应明确董事的职责权限，对其权利进行一定的制约，确保董事不会损害公司利益；应明确董事会会议召开的条件，对什么情况下应该召开董事会做出明确规定；应明确董事会会议的记录制度，确保有据可查，并保证在决策执行过程中不出现偏差；应明确董事会会议的审查和决议制度，确保会议决定真实反映集体利益和意志。私募公司应该明确董事会议事规则。

董事会作为股东（大）会选派的权力机构，其决策直接决定公司未来的发展及运行状况，其决策的正确与否主要取决于董事个人能力的高低，而其执行效率和效果则受到董事会内部组织架构的影响。

3.在董事会下设专业委员会

为了更好地进行投资决策和控制风险，股权类私募基金管理人一般在董事会或合伙人大会下设置两个专业委员会：投资决策委员会和风险控制委员会；证券类私募基金管理人一般在董事会或合伙人大会下设置投资决策委员会。

（1）投资决策委员会

投资决策委员会是在公司股东按照相关协议有关规定共同选举产生投资决策委员会委员后设立的专门工作机构。投资决策委员会主要对项目立项、投资、投资退出、资产处置等事务进行评审决议，是投资的最高决策机构。

投资决策委员会负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配以及投资组合的总体计划，以及每个项目是否可投资。这些职责的实现需要依赖合理系统的投资决策委员会议事规则，明确投资决策委员会的人员组成，职责和权限；明确会议的召开程序；明确议事与表决程序；建立会议记录制度，保证会议内容被真实记录和留档。

投资决策委员会是私募基金的最高决策机构，是非常设议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会由5～11名委员组成，委员由董事会推荐，股东（大）会决定。

投资决策委员会主要行使下列职权：

①对投资管理部门提报的投资项目进行审议，并审批投资方案和实施计划；

②对投资产品研发、投资方案和投资策略进行审议；

③对以上事项的实施进行投资分析和跟踪检查。

投资决策委员会履行职责时，相关职能部门应给予配合，投资决策委员会可以聘请外部的专业咨询顾问机构和中介机构，提供专业的投资建议，相关顾问费用由基金承担。

（2）风险控制委员会

风险控制委员会的职责主要是对基金运营中的各种风险进行综合性的监督评判。风险控制委员会的组成人员一般是行业专家、律师、会计师等专业人士，从私募机构的运营风险、所投项目的行业风险及投资风险、基金自身的运营风险等多方面提供专业的意见和建议，并在授权之下进行评判或决议。

风险控制委员会负责评估所管理基金的投资风险控制，监督、检查投资决策的执行情况，并提出风险控制建议，向公司董事会负责。风险控制委员会是独立机构，由3～5人组成，委员由公司董事会选举产生。

风险控制委员会主要行使下列职权：

①制订所管理基金投资风险管理的总体目标和政策，制订风险管理基本制度；

②审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，向董事会提交拟投资项目的风险评估报告；

③审议公司审计相关部门提交的风险控制评价报告；

④发布关于政治、经济、金融、行业等方面的风险警示；

⑤对投资管理部提交的拟投资项目尽职调查报告、投资建议书及其他资料进行审核，对拟投项目资料的真实性、完整性、合理性及合法性进行全面核查；

⑥风险控制委员会认为必要时，有权对拟投项目开展独立调研；

⑦对公司职员及高级管理人员的独立性和专业能力进行独立检查；

⑧公司董事会授权的其他事宜。风险控制委员会作为风险监测和管理机构，应明确其议事规则，包括委员的产生、委员会的权限、会议召开的流程及表决等。

4.监事会

根据《公司法》第四章第四节的规定，监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会在股东（大）会领导下，对董事和总经理行政管理系统进行监督。《公司法》第五十一条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。大多数规模较小或设立初期的私募公司采用这种方式。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）提议召开临时股东（大）会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东（大）会会议职责时召集和主持股东（大）会会议；

（6）向股东（大）会会议提出提案；

（7）公司章程规定的其他职权。

监事会必须对公司履行以下义务：

①遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；

②对公司承担不得逾越权限的义务；

③监事不得从事与公司竞争或损害利益的活动。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。私募公司应该明确监事会议事规则。

监事会是对公司董事会及高级管理层进行监督和检查的机构，可以有效预防公司内问题的产生，并可以在问题产生的第一时间从根源上将其解决。这一切都建立在监事会成员能力足够且整个监事会运行高效的基础上。

5.高级管理层

高级管理层涵盖了公司总经理、副总经理和总监。《内部控制指引》对私募基金管理人的高级管理层提出了具体要求，要求私募基金管理人应具备至少两名高级管理人员。私募基金管理人还应当设置负责合规风控的高级管理人员，此人应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。

（1）总经理

总经理对董事会负责，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标；负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括但不限于经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等，负责公司运营发展的全方位执行工作。其职责主要有：

①主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟定公司的内部管理机构设置方案；

④制定公司的具体规章和基本管理制度；

⑤提请董事会聘任或解聘公司副总经理，财务总监；

⑥聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑦拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；

⑧提议召开董事会临时会议；

⑨在董事会授权范围内决定对外投资、资产处置、合同签订及公司其他经营业务

⑩公司章程或董事会授予的其他职权。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代行职务。

（2）副总经理

副总经理在总经理的领导下，行使下列职权：

①在总经理的领导下，全面负责筹资、行政管理业务等各项工作；

②负责组织制定、执行公司内部各项工作流程；

③根据实际情况制定、监督分管部门工作计划的实施；

④分解落实公司投资、募资指标和其他各项考核指标，并组织完成；

⑤参加风险控制委员会、投资决策委员会和投资项目评审会等会议；

⑥及时掌握公司业务情况，并进行系统分析，定期向有关部门及领导汇报经营管理情况；

⑦组织进行市场调研及现行管理模式的探讨，收集有关信息及合理化建议，对公司整体经营管理工作提出改进意见；

⑧完成总经理交办的其他各项工作。

（3）风控副总

风控副总在总经理及风险控制委员会的领导下，行使下列职权：

①在总经理的领导下，全面负责风险管理工作，建立公司风控团队；

②建立公司风险管理系统，拟订风险管理流程和风险管理制度，建立风险预警系统；

③组织人员及中介机构对拟投资项目进行审查，评估项目风险点，对项目的可行性和风险的可控性进行审核，并向总经理及风险控制委员会报送项目风险控制分析报告；

④负责对已投资项目进行合规审查、财务分析、风险量化等，根据项目具体情况提出风险防范建议，建立风险数据库和跟踪档案；

⑤组织对已投资项目的风控情况进行督导检查，针对项目投后的风险进行识别与评估，提示风险并提出风控措施建议；

⑥组织对业务部门风控情况的检查与管理，监控各类风险防范措施的执行；

⑦定期对内部控制体系作出评价报告，发现存在的问题并改进；

⑧协助总经理正确执行国家的法律、法规，对公司的重大经营决策活动提供独立风控意见。

私募基金管理人应当建立高级管理层工作细则，明确高管层的职权和责任，落实办公会议制度，建立定期报告制度。

高级管理层是对公司内部各项业务直接进行管理和监督审查的机构，其职责是确保各项业务良好运行，这对管理层的决策能力和执行能力有很高的要求。同时，公司应以一定的任免制度和激励机制作为确保管理层质量并激发其更好进行工作的保障。

本文节选自《私募基金管理人设立登记实操指引》第七章第一节

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